기업인수목적회사(스팩주, 애퀴지션)

기업인수목적회사(special-purpose acqusition company, SPAC)는 스팩주 또는 애퀴지션으로도 불리며, 비상장 기업을 인수를 통해 우회상장을 목적으로 하는 페이퍼 컴퍼니입니다.

SPAC의 특징

SPAC은 사모펀드, 금융전문가, 기업 경영자 등이 스폰서가 되어 주식시장에 주당 10달러로 상장됩니다. 상장 시점의 SPAC은 운영 자산이나 상업활동, 멸시된 목표가가 없는 페이퍼 컴퍼니입니다.

SPAC은 IPO를 통해 조달한 자금을 토대로 합병대상이 될 기업을 물색하며 원칙적으론 상장기업도 인수할 수 있으나 주요 목표는 비상장 기업을 합병을 통해 주식시장에 들이는 것입니다.

일반적으로 합병은 상장 후 18개월에서 24개월 이내로 진행돼야 하며 기간 내에 인수대상을 찾지 못할 경우 투자금은 전액 반환됩니다. 적절한 인수 대상 찾은 경우 스폰서와 기업, 양측 당사자가 동의하면 합병 계획을 발표합니다. 투자자는 이때 처음으로 피인수 기업의 세부정보를 SEC을 통해 제공받을 수 있습니다. SPAC은 비상장 기업과 합병하거나 인수하여 사실상 상장합니다.

투자자는 합병승인을 결정하는 주주투표에 참여할 수 있으며 50% 이상 찬성, 20% 미만이 청산에 투표한 경우에만 거래가 승인되고 찬성이 50% 미만, 청산이 20% 미만인 경우 남은 기간 내에 새로운 인수 대상을 물색해야 하며, 20% 이상이 청산에 투표할 경우 SPAC의 계좌는 폐쇄되고 순 공모 수익금을 지분에 비례해 투자자에게 반환됩니다. 

합병이 승인된 SPAC은 디스펙(de-SPAC) 거래를 통해 합병되고 새로운 티 커 명으로 거래를 시작합니다. 이 과정은 일반적으로 3개월에서 6개월 소요됩니다. 이 과정에 있거나 완료된 주식을 디스펙으로 부르기도 합니다.

합병 이후부터는 SPAC은 다른 상장주와 동일하게 SEC의 모든 규제를 준수해야 하며 스폰서와 주주들은 6개월에서 12개월간 주식을 팔 수 없는 락업 기간을 가져야 합니다.

투자자는 합병기업이 마음에 들지 않는 경우 장내 매매 외에도 매수청구권을 통해 투자금에 최대 100% 까지 상환할 수 있습니다.

일반적인 IPO와 비교했을 때 장점과 위험성

장점
비용 : SPAC을 통한 상장은 일반적인 IPO에 비해 적은 상장비용이 저렴하며 더 많은 돈을 일찍 조달할 수 있습니다.

속도 : 일반적은 IPO는 1년 이상의 기간이 소요되지만 SPAC을 통해 수개월 이내로 단축할 수 있습니다.

규제 : SPAC을 통한 상장 또한 SEC의 규제를 받지만 이는 일반적인 IPO에 비해 느슨하며 기업은 이를 이용해 기업의 기밀을 숨긴 채로 상장할 수 있습니다. 

위험성
투명성: 투자자들은 최종 인수 대상을 모른 채 SPAC을 매수하는 경우가 많으며, 합병 발표 후에도 기업이 숨긴 치명적인 리스크에 노출될 수 있습니다.

시간 압박: SPAC은 정해진 기간 내에 인수를 완료하거나 투자자에게 자금을 반환해야 합니다. 이는 스폰서가 시간에 쫓겨 성급한 결정을 내리도록 압박을 가할 수 있습니다.

희석 가능성: SPAC 구조는 공개 주주에게 상당한 희석을 초래할 수 있습니다. 스폰서는 합병을 주도하며 20%의 지분을 보장받으며 이는 최소한의 투자로 받을 수 있습니다. 이를 통해 스폰서는 주가가 급락하더라도 상당한 이익을 얻을 수 있으며 투자자들은 자신의 이익을 우선시하는 스폰서에 이용당할 수 있습니다. 이 때문에 종종 SPAC은 사기에 비유되기도 합니다.

SPAC의 주가조작 위험성

SPAC은 일반적으로 주식 수가 적으며 그마저도 락업과 매수청구권 행사로 적어질 수 있습니다. 이로 인해 유통 주식 수가 매우 적어진 SPAC은 세력이 쉽게 물량을 모을 수 있어 주가조작에 수단으로 이용되기도 합니다. 세력이 한번 올린 주가는 10달러에서 순식간에 100달러 200달러까지도 올라갈지 모르지만 재료 없이 오른 주가는 1시간 채 넘기지 못하고 폭락해 다신 오지 않을 고점에 물릴 수 있습니다.

 

최근 저조한 SPAC의 성과

예를 들어, 2019년과 2020년에 상장된 SPAC들은 합병 발표 후 6개월간 -12.3&, 12개월간 -34.9%의 하락을 기록했으며
 그 이후로 상황은 더 나빠지기만 했습니다. de-SPAC 합병 기업의 지수를 추종하는 AXS De-SPAC ETF(DSPC)의 수익률은 2022년 -74%, 2023년 -67%, 2024년 1년 후행 수익률은 -60%의 저조한 성과를 보이다 결국 상폐되었습니다.

이러한 현상은 SPAC이 전통적인 IPO 기준을 충족하지 못할 수 있는 품질이 낮거나 더 위험한 기업을 인수하는 경향에 기인합니다.

이에 따라 SEC은 SPAC에 대한 감시를 재편하여 투명성을 강화하고 투자자를 보호하기 위한 규칙을 추가하는 움직임을 보이고 있습니다. 이러한 움직임은 향후에 SPAC의 상장 수와 합병 성공률에 영향을 끼칠 수 있습니다.